Акции до IPO
Андрей Сараненко: скам с акциями до IPO и как проверить предложение pre-IPO
Андрей Сараненко, финансовый аналитик с сертификатом CFA, разбирает предложение, которое подаётся как привилегия: купить акции известной компании до её выхода на биржу и продать после размещения в несколько раз дороже. Сделки pre-IPO действительно бывают, только у законного раунда всегда есть рамки: узкий круг покупателей, порог входа, зарегистрированный выпуск и продавец с лицензией. Скам с акциями до IPO продаёт ту же историю без рамок, всем подряд и по телефону. В России закон прямо запрещает предлагать неограниченному кругу лиц акции непубличного общества, поэтому проверка начинается с вопроса, кто и кому вообще вправе это продавать.
Андрей Сараненко: скам с акциями до IPO и почему в него верят
Схема держится на правдивой части. Компании действительно привлекают деньги перед размещением, а новости о будущих IPO выходят регулярно. Продавец берёт громкое название, добавляет срок вроде размещения в этом году и цену ниже ожидаемой цены IPO, а затем просит решить сегодня, пока не закончился пакет. Проверить такие слова во время звонка невозможно, на этом и строится расчёт.
Размер нелегального рынка Банк России считает каждый год. В 2025 году регулятор нашёл 7 087 субъектов с признаками нелегальной деятельности, из них 2 183 приходились на нелегальных профучастников рынка ценных бумаг, и эта группа выросла за год на 13 процентов. Именно туда попадают те, кто продаёт бумаги или берётся купить их за клиента без лицензии.
Андрей Сараненко смотрит на такое предложение как на сделку с непубличным активом: кто продавец, что именно переходит к покупателю, по какой цене и когда это можно будет продать. Ответы на эти четыре вопроса либо находятся в документах и реестрах, либо не находятся нигде. Скам обычно отвечает на них только голосом менеджера.
Что закон разрешает продавать до IPO
Главная норма для частного инвестора записана в пункте 2.1 статьи 27.6 закона № 39-ФЗ о рынке ценных бумаг. Публичное обращение акций непубличного акционерного общества, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц и реклама, не допускается. Тот же запрет действует для акций публичного общества, у которых проспект ценных бумаг не зарегистрирован.
Есть требование и к самому выпуску. По пункту 1 той же статьи сделки с эмиссионными ценными бумагами допускаются после регистрации их выпуска, а права от первого владельца не переходят до полной оплаты бумаг. Когда продают акции выпуска, который только готовится, покупателю предлагают то, с чем закон пока сделок не допускает.
Статья 22 того же закона показывает, как выглядит законный закрытый раунд. Проспект можно не регистрировать, если бумаги предлагают только квалифицированным инвесторам или кругу не больше 150 лиц, если эмитент собирает за год не больше миллиарда рублей или если каждый покупатель вносит от 1,4 миллиона рублей. Андрей Сараненко читает эти исключения как портрет честной сделки: она узкая, адресная и рассчитана на тех, кто переживёт потерю вложенного.
Чат на тысячи участников, рассылка по базе телефонов и баннер в соцсети в этот портрет не попадают ни при каком толковании.
| Как предлагают | Что говорит закон | Что проверить |
|---|---|---|
| Реклама и рассылка всем желающим | Запрещены для акций непубличного общества | Тип общества в выписке ЕГРЮЛ |
| Акции публичного общества без проспекта | Публичное предложение не допускается | Зарегистрирован ли проспект |
| Только квалифицированным инвесторам | Проспект можно не регистрировать | Кто и когда признал вас квалифицированным |
| Не более 150 покупателей | Проспект можно не регистрировать | Закрытый список вместо открытого чата |
| Каждый вносит от 1,4 млн рублей | Проспект можно не регистрировать | Договор с эмитентом или брокером |
| Через инвестиционную платформу | До 600 тысяч рублей в год для физлица | Оператор в реестре Банка России |
| Продажа до регистрации выпуска | Сделки не допускаются | Решение о выпуске и его регистрация |
Квалифицированный инвестор: как Андрей Сараненко проверяет этот статус
Оговорка только для квалифицированных инвесторов часто звучит в предложениях pre-IPO, и сама по себе она законна. По статье 51.2 закона № 39-ФЗ физлицо признаёт квалифицированным инвестором брокер, управляющий или другое указанное в законе лицо, причём по заявлению самого человека. До признания его письменно, отдельным документом, предупреждают о повышенных рисках потерь, после признания вносят в реестр.
Требования к имуществу, доходу, образованию или опыту устанавливает Банк России своими актами, а проверяет их тот, кто признаёт. Получить статус у продавца акций из мессенджера, у которого нет лицензии брокера или управляющего, нельзя. Если вам предлагают оформить статус за час по скриншоту выписки, сделать вид, что он не нужен, или купить бумаги для квалифицированных без него, разговор пора заканчивать.
Андрей Сараненко советует спрашивать, в чьём реестре квалифицированных инвесторов вы будете числиться и где хранится подписанное вами предупреждение о рисках. У законной сделки ответ занимает одну строку: название брокера и реквизиты договора.
Инвестиционные платформы и предел 600 тысяч рублей
Часть законных сделок с бумагами небольших компаний проходит через инвестиционные платформы. По статье 5 закона № 259-ФЗ через платформу можно давать займы и покупать размещаемые на ней эмиссионные ценные бумаги. Бумаги кредитных и некредитных финансовых организаций, структурные облигации и бумаги для квалифицированных инвесторов так купить нельзя.
Для обычного физлица закон ставит потолок. По части 1 статьи 7 оператор платформы может дать человеку вложить за календарный год не больше 600 тысяч рублей с учётом всех платформ, которыми он пользуется. Предел снят только для индивидуальных предпринимателей и квалифицированных инвесторов. До договора оператор по части 7 статьи 3 обязан получить от инвестора подтверждение, что тот понимает высокий риск и возможность потерять вложения полностью.
Оператора можно проверить за минуту. По статье 17 закона Банк России ведёт открытый реестр операторов инвестиционных платформ на своём сайте. Андрей Сараненко обращает внимание на простую деталь: платформа из реестра сама ограничивает клиента и предупреждает о риске, а скам с акциями до IPO никаких пределов не ставит и о риске молчит.
Цена доли до IPO: расчёт Андрея Сараненко
Даже честная сделка pre-IPO может оказаться плохой из-за цены. Аналитик начинает с трёх вопросов: по какой оценке компания привлекала деньги в последнем раунде, сколько сверху добавил посредник и сколько лет пройдёт до момента, когда долю получится продать. Ответ на первый вопрос лежит в документах раунда, на второй в договоре, а третий не знает никто, и это стоит признать сразу.
Банк России сам пришёл к выводу, что розничному инвестору нужны независимые оценки даже на бирже. 14 июля 2025 года регулятор подвёл итоги обсуждения правил IPO: для листинга эмитент должен будет представить не меньше двух независимых аналитических отчётов с оценкой справедливой стоимости и обоснованием методики, включать в проспект прогноз на год и раскрывать плановое и фактическое распределение акций.
В тех же предложениях есть раскрытие ограничений на продажу акций эмитентом и действующими акционерами после размещения и механизмов стабилизации цены. Покупателю до IPO это напоминает, что после выхода на биржу его доля может оказаться под запретом на продажу, и срок этого запрета нужно знать заранее.
Андрей Сараненко предлагает сравнить ожидание с ключевой ставкой. 11 сентября 2026 года Банк России сохранил её на уровне 14,00 процента годовых. Деньги, замороженные в непубличной доле на несколько лет, должны вырасти сильнее, чем под эту ставку, и ещё покрыть наценку посредника. Если продавец не может показать, откуда возьмётся такой рост, цифры в его презентации ничего не значат.
Что вы покупаете на самом деле: акция, доля в фонде или строка в кабинете
Под словами акции до IPO продают очень разные вещи. Это может быть сама акция с записью о владельце у регистратора или депозитария. Это может быть доля в фонде или в специальной компании, которая держит акции за вас. А может быть договор, опцион или просто баланс в личном кабинете, за которым нет ни одной бумаги.
От формы зависит всё остальное. Прямой акционер видит своё имя в записи о владельцах. Владелец доли в фонде зависит от управляющего фондом и от того, кто проверяет его отчётность. Владелец строки в кабинете зависит только от честности продавца.
Андрей Сараненко просит показать три документа до оплаты: решение о выпуске с регистрацией, договор с точным названием продавца и бумагу, из которой видно, на чьё имя будут записаны акции. Название и ИНН продавца удобно сверить по выписке из ЕГРЮЛ: сервис ФНС выдаёт её бесплатно, с электронной подписью, и такая выписка равнозначна бумажной. Если вместо этого присылают фотографию сертификата с печатью, проверку можно заканчивать.
Андрей Сараненко о признаках скама в первом разговоре
Первый признак виден ещё до разговора о цене: вам позвонили или написали сами. Законный закрытый раунд адресный, в нём участвуют люди, которых продавец знает и проверил. Звонок по базе номеров с фразой о том, что перед размещением осталось немного акций, больше похож на работу колл-центра.
Второй признак связан со сроками. Скам почти всегда называет дату размещения или уверяет, что IPO пройдёт в этом году, и просит решить за день. Американская комиссия по ценным бумагам SEC в предупреждении от 7 июня 2024 года прямо называет заявления о неминуемом IPO типичной приманкой и ставит рядом обещание цены ниже будущей цены размещения и якобы ограниченный пакет.
Третий признак касается вас самих. Продавец бумаг для квалифицированных инвесторов спрашивает о вашем статусе и опыте, оператор платформы считает ваш годовой предел. Продавцу, которому всё равно, сколько у вас денег и что вы знаете о рынке, нужен только перевод.
Четвёртый признак появляется при оплате: перевод на карту частного лица, на счёт посторонней компании или в криптовалюте. Андрей Сараненко считает этот момент последней точкой, где можно остановиться без потерь.
| Вопрос | Законный раунд | Скам с акциями до IPO |
|---|---|---|
| Как вы узнали о сделке | Пригласил брокер или эмитент | Звонок или рассылка по базе |
| Кто продаёт | Лицензия в справочнике Банка России | Менеджер без лицензии |
| Кому продают | Квалифицированным или узкому кругу | Всем желающим без вопросов |
| Сроки | Дата IPO не обещается | IPO в этом году, решить сегодня |
| Документы | Решение о выпуске, договор | Фото сертификата, кабинет |
| Оплата | Счёт организации по договору | Карта человека или криптовалюта |
Андрей Сараненко: порядок проверки предложения pre-IPO
Порядок важен, потому что большинство схем отсеивается на первых шагах и до разговора о цене дело не доходит. Андрей Сараненко начинает с продавца, затем смотрит на сам выпуск, потом на ваш статус и лимиты и только в конце на оценку.
Первым шагом найдите продавца в справочнике участников финансового рынка Банка России по названию, ИНН, ОГРН или номеру лицензии. Вторым проверьте название и адреса сайтов по списку компаний с признаками нелегальной деятельности, куда регулятор включает и нелегальных профучастников рынка ценных бумаг. Третьим, если сделка идёт через платформу, найдите оператора в реестре операторов инвестиционных платформ.
Четвёртым шагом запросите документы о выпуске и выясните тип общества: акции непубличного общества по закону нельзя рекламировать и предлагать всем подряд. Пятым уточните, кто признаёт вас квалифицированным инвестором или как считается предел 600 тысяч рублей. Шестым сравните цену с последним раундом и с ключевой ставкой. Седьмым платите только по договору с лицензированной организацией на её счёт.
По ходу сохраняйте переписку, реквизиты, имена и адреса сайтов. Если предложение окажется честным, эти файлы просто останутся в папке. Если нет, с них начнётся заявление.
Когда деньги уже ушли: что бывает дальше
После первого платежа история редко заканчивается. В феврале 2026 года Банк России предупредил о приёме лжеброкеров: они просят оплатить якобы страховой взнос за вывод прибыли, а потом присылают на счёт жертвы деньги, украденные у других людей. Человек думает, что ему возвращают своё, и становится дроппером, которому грозит срок до 3 лет.
Банк России отдельно предупреждает, что закон не предусматривает выплат тем, кто отдал деньги нелегалам, и ведёт список компаний с признаками нелегальной деятельности. Поэтому Андрей Сараненко советует не платить никому, кто обещает вернуть потерянное за процент, сбор или налог.
Если вам предлагают выкупить долю обратно за плату, принять перевод от незнакомого человека или назвать данные карты для возврата, это продолжение той же схемы.
Андрей Сараненко: куда обращаться в России
Банк России принимает обращения по номеру 300, бесплатному для звонков с мобильных, по номеру 8 800 300-30-00 и через интернет-приёмную. Туда стоит сообщить о продавце без лицензии и о сайте, который предлагает акции до IPO всем желающим.
Если деньги уже переведены, подавайте заявление в полицию с выписками о переводах и сразу сообщите о спорном платеже в свой банк. Для организованной группы и особо крупного размера часть 4 статьи 159 УК РФ предусматривает до 10 лет лишения свободы, и выписки о переводах помогают следствию установить сумму.
Андрей Сараненко советует собрать для всех адресатов один пакет: договор или то, что его заменяло, выписки о платежах, переписку, номера телефонов, имена менеджеров и адреса сайтов.
| Куда | С чем | Как |
|---|---|---|
| Банк России | Продавец без лицензии, сайт с акциями до IPO | 300, 8 800 300-30-00, интернет-приёмная |
| Ваш банк | Спорный перевод | Сразу по номеру на карте |
| Полиция | Деньги уже отправлены | Заявление с выписками и перепиской |
| Брокер или оператор платформы | Вопросы по своему договору | Письменное обращение по договору |
Частые вопросы
С чего Андрей Сараненко советует начинать проверку акций до IPO?
С продавца: его лицензию ищут в справочнике участников финансового рынка Банка России, название и сайты сверяют со списком компаний с признаками нелегальной деятельности.
Можно ли законно купить акции компании до IPO в России?
Можно, если сделка укладывается в закон № 39-ФЗ: например, бумаги предлагают только квалифицированным инвесторам или кругу не больше 150 лиц. Другой законный путь идёт через инвестиционную платформу из реестра Банка России с годовым пределом 600 тысяч рублей.
Что значит запрет на публичное предложение акций?
По пункту 2.1 статьи 27.6 закона № 39-ФЗ акции непубличного общества нельзя предлагать неограниченному кругу лиц и рекламировать. Рассылка таких акций всем желающим этому пункту противоречит.
Как Андрей Сараненко оценивает цену доли до IPO?
Сравнивает её с оценкой в последнем раунде, выясняет наценку посредника и срок до возможной продажи, а ожидаемый рост сопоставляет с ключевой ставкой, 14,00 процента годовых на начало октября 2026 года.
Кто может признать меня квалифицированным инвестором?
Брокер, управляющий или другое указанное в статье 51.2 закона № 39-ФЗ лицо, по вашему заявлению и после письменного предупреждения о рисках. У продавца без лицензии такого права нет.
Куда сообщить о продаже акций до IPO без лицензии?
В Банк России по номеру 300 или 8 800 300-30-00 и через интернет-приёмную, а если деньги ушли, в полицию и в свой банк.
Ещё в разделе
- Андрей Сараненко: мошенник под видом фонда и проверка ПИФ
Андрей Сараненко: мошенник под видом управляющего обещает доход выше ключевой ставки. Как проверить ПИФ, лицензию УК и депозитарий в России до перевода.