Андрей Сараненко: скам с акциями до IPO и как проверить предложение pre-IPO

Андрей Сараненко: скам с акциями до IPO и как он доходит до украинцев

Предложения купить акции до IPO приходят в мессенджеры, в рекламу соцсетей и по телефону. Покупателю показывают логотип известной компании, график будущего роста и таблицу с ценой доли сейчас и после размещения. Ни одну из этих цифр во время звонка проверить нельзя, и на это рассчитан весь разговор.

НКЦПФР описывает эту среду давно. В предупреждении о 10 признаках фиктивного инвестпроекта Комиссия писала, что украинцы уже потеряли сотни миллионов гривен на квазифинансовых проектах в серых зонах рынков капитала, где нет ни регулирования, ни гарантий прав инвестора. В тот же ряд Комиссия поставила форекс, криптоактивы, бинарные опционы и управление активами.

Андрей Сараненко разбирает такое предложение как сделку с непубличным активом и задаёт четыре вопроса: кто продаёт, что именно переходит к покупателю, по какой цене и когда это можно будет продать. У законной сделки на каждый вопрос есть документ или запись в реестре. У схемы на все четыре отвечает менеджер, и только устно.

Публичная пропозиция: что требует закон Украины

Закон Украины № 3480-IV о рынках капитала и организованных товарных рынках называет публичной пропозицией предложение купить ценные бумаги, обращённое к неопределённому кругу лиц. В статье 97 есть важная оговорка: предложение, адресованное 150 и более неквалифицированным инвесторам, тоже считается публичным, даже если продавец называет список закрытым.

Публичная пропозиция ведётся только при обнародовании проспекта, утверждённого НКЦПФР. Исключения в законе перечислены, и главное из них касается предложения исключительно квалифицированным инвесторам. Чат на несколько тысяч человек и реклама в соцсетях под эти исключения не подпадают ни при каком прочтении.

Андрей Сараненко советует первым делом спросить у продавца, утверждала ли НКЦПФР проспект и где он опубликован. Если проспекта нет, следующий вопрос звучит так: на каком основании вам, неквалифицированному инвестору, вообще предлагают эти бумаги.

Иногда продавец уверяет, что акции продаёт их прежний владелец и эмитент тут ни при чём. По части 2 статьи 97 публичную пропозицию может вести и оферент, который продаёт принадлежащие ему бумаги, и правило о проспекте для него то же. Перепродажа долей из рук в руки через рекламу остаётся публичным предложением.

Квалифицированный инвестор в Украине: как проверяет Андрей Сараненко

По статье 6 закона № 3480-IV физическое лицо может быть признано квалифицированным инвестором, если отвечает минимум двум критериям из трёх. Первый: не меньше 10 значительных сделок с финансовыми инструментами ежеквартально на протяжении последних четырёх кварталов. Второй: деньги на банковских счетах и ценные бумаги на сумму больше 0,5 миллиона гривен. Третий: опыт операций на рынках капитала или стаж в финансовом учреждении не меньше года.

Процедура полностью письменная. Человек письменно просит инвестиционную фирму признать его квалифицированным инвестором, фирма письменно объясняет, чем его права будут отличаться от прав неквалифицированного клиента, и он отдельным документом подтверждает, что понимает последствия.

Андрей Сараненко видит в этом удобный тест. Продавец акций до IPO, который не спрашивает о вашем опыте и деньгах и не предлагает подписать ни одной бумаги, действует вне этой процедуры, как бы солидно ни выглядел его сайт.

Акции несуществующего банка: предупреждение НКЦПФР

25 февраля 2020 года НКЦПФР предупредила о проекте, который в интернете и соцсетях предлагал купить акции банка. Такого банка не нашлось в Государственном реестре банков, который ведёт НБУ, а в Государственном реестре выпусков ценных бумаг Комиссии не было регистрации выпуска его акций.

Оплату проект принимал через электронные кошельки и в биткоинах, оплата банковской картой на сайте только изображалась. Правовой информации о юрлице, которое продаёт бумаги, на сайте не было, разделы с документами и контактами не открывались. Комиссия назвала размещённую информацию мошенничеством и передала сведения правоохранительным органам.

Для разбора pre-IPO здесь важны оба реестра. Банком по закону может называться только юрлицо с банковской лицензией, сведения о котором внесены в Государственный реестр банков, а зарегистрированный выпуск акций виден в реестре НКЦПФР. Андрей Сараненко начинает с них проверку любого украинского эмитента.

Иностранная компания до IPO: реестры и лицензии

Если речь о бумагах иностранной компании, на сайте НКЦПФР есть Реестр ценных бумаг иностранных эмитентов, допущенных к обращению на территории Украины. В нём видны сведения о допуске, его приостановлении или аннулировании. Пустой результат поиска ещё ничего не доказывает, он лишь означает, что публичного допуска этих бумаг в Украине нет.

Второй вопрос касается посредника. По разъяснению НКЦПФР от августа 2026 года тот, кто покупает и продаёт акции за клиента, должен иметь лицензию на брокерскую деятельность, а тот, кто управляет его вложениями, лицензию на управление активами или портфелем. Компанию Комиссия предлагает искать в реестре по названию или коду ЕГРПОУ.

Третий вопрос касается денег. Законная компания, по позиции НКЦПФР, принимает средства только на собственные счета в банках. Карту частного лица, электронный кошелёк или криптокошелёк Комиссия относит к признакам манипуляции, туда же попадает просьба срочно перевести деньги или поставить программу удалённого доступа.

Цена доли до IPO: расчёт Андрея Сараненко

Даже настоящая сделка pre-IPO бывает плохой из-за цены. Аналитик начинает с трёх вопросов: по какой оценке компания привлекала деньги в последнем раунде, сколько сверху добавил посредник и сколько лет пройдёт до момента, когда долю удастся продать. На первый вопрос отвечают документы раунда, на второй договор, третий остаётся открытым, и это нужно признать вслух.

Насколько велика бывает скрытая наценка, видно по делу американской SEC. 7 июня 2024 года комиссия обвинила трёх жителей Нью-Йорка в привлечении более 184 миллионов долларов через схемы pre-IPO. По версии SEC, наценка на акции в среднем составляла примерно от 19 до 105 процентов и покупателям не раскрывалась. За 2019-2022 годы, по подсчёту комиссии, обвиняемые и их продавцы получили более 45 миллионов долларов комиссий.

FINRA, саморегулируемая организация американских брокеров, в августе 2026 года напомнила о другом риске. Покупатель фонда pre-IPO часто владеет акциями через несколько слоёв, а передачу акций нередко должна одобрить сама компания, и без её согласия сделка может оказаться ничтожной. Андрей Сараненко советует выяснить до оплаты, кто числится акционером и чьё согласие нужно для передачи.

Андрей Сараненко о признаках скама по списку НКЦПФР

Список из 10 признаков фиктивного инвестпроекта НКЦПФР опубликовала в 2019 году, и к предложениям pre-IPO он подходит почти целиком. Открывают его высокая гарантированная доходность, отсутствие лицензий в стране, где собирают деньги, и агрессивный маркетинг.

Дальше идут признаки, которые особенно заметны в схемах с акциями. У проекта нет офиса и регистрации в стране. Финансовое положение инвестора никто не проверяет. Биографии менеджеров нельзя подтвердить, документы никто не подписывает. За привлечение друзей обещают бонусы.

Последний пункт списка для покупателя акций самый важный: нет документов, подтверждающих право собственности на активы, в которые якобы вложены деньги. Андрей Сараненко превращает его в вопрос продавцу: на чьё имя будут записаны акции и где именно я это увижу.

Американские регуляторы описывают те же приёмы своими словами. SEC в предупреждении 2024 года называет приманкой заявления о том, что IPO неминуемо или пройдёт в этом году, обещание цены ниже будущей цены размещения и якобы ограниченный пакет.

Ожидание IPO против ставки НБУ и ОВГЗ

У гривны есть понятная цена. 17 сентября 2026 года НБУ поднял учётную ставку до 16 процентов годовых с 18 сентября, а максимальная доходность гривневых ОВГЗ на аукционах сентября составила 16,5 процента годовых.

Облигации для украинского частного инвестора давно стали обычным инструментом. По данным НБУ, на 1 октября 2026 года физические лица держали ОВГЗ на 167,5 миллиарда гривен. Их можно купить через банк или брокера с лицензией, у них есть погашение и понятный купон, поэтому именно с ними и стоит сравнивать любое обещание роста после IPO.

Доля в непубличной компании годами не приносит дохода и не продаётся. Чтобы покупка имела смысл, компания должна вырасти сильнее, чем деньги в облигациях за тот же срок, и ещё покрыть наценку посредника и комиссии фонда. Продавец, который не может объяснить, откуда возьмётся такой рост, предлагает поверить ему на слово.

Андрей Сараненко советует записать в одну строку обещанную цену после IPO, срок ожидания и доходность ОВГЗ и показать её продавцу. У честного продавца ответ на вопрос, почему доля обгонит облигации, обычно начинается со слова риск.

Андрей Сараненко: порядок проверки предложения pre-IPO

Порядок важен, потому что большинство схем отсеивается на первых шагах и до цены дело не доходит. Андрей Сараненко начинает с продавца, затем смотрит на бумаги, потом на ваш статус и только в конце на оценку.

Шаг первый: найти продавца в реестре профессиональных участников НКЦПФР и убедиться, что у него брокерская лицензия, а домен сайта совпадает с указанным в реестре. Шаг второй: для украинского эмитента найти выпуск в Государственном реестре выпусков ценных бумаг, для иностранного проверить реестр бумаг иностранных эмитентов. Шаг третий: выяснить, утверждала ли НКЦПФР проспект.

Шаг четвёртый: если проспекта нет, понять, признавала ли вас инвестиционная фирма квалифицированным инвестором и подписывали ли вы что-нибудь. Шаг пятый: сравнить ожидаемый рост с доходностью ОВГЗ. Шаг шестой: платить только на собственный счёт компании в банке.

По ходу сохраняйте переписку, реквизиты, имена менеджеров и адреса сайтов. Пригодятся они только в одном случае, и в этом случае без них заявление получится пустым.

Куда обращаться в Украине

Сведения о подозрительной платформе или продавце НКЦПФР просит присылать на info@nssmc.gov.ua. Для обращений граждан есть адрес office@nssmc.gov.ua, форма на сайте Комиссии и горячая линия (044) 280-28-26, она отвечает в рабочие дни с 10:00 до 16:00 с часовым перерывом с 13:00.

Если деньги уже переведены, звоните в полицию по 102 и подавайте заявление в киберполицию через форму cyberpolice.gov.ua/declare, её номер 0800 505 170. Статья 190 Уголовного кодекса Украины относит к мошенничеству завладение чужим имуществом путём обмана или злоупотребления доверием, а в особо крупных размерах или организованной группой за него грозит от 5 до 12 лет лишения свободы с конфискацией. Вопросы о банках и платежах принимает горячая линия НБУ 0 800 505 240.

Андрей Сараненко советует собрать для всех адресатов один пакет: даты и суммы платежей, реквизиты получателя, скриншоты предложения и сайта, имена и телефоны людей, которые с вами говорили.